pacto de socios
Un pacto de socios es un acuerdo firmado por todos los socios de una empresa, cuyo objeto es regular las relaciones jurídicas dentro de la organización con el fin de anticipar y evitar las situaciones de conflicto que puedan poner en peligro la continuidad del proyecto. Si bien la ley no obliga a la firma de un pacto de socios, es recomendable en cualquier proyecto empresarial que incorpore varios socios.
Los momentos en los cuáles debe firmarse un pacto de socios son, en general, aquellos en los que un nuevo socio entra en la sociedad. Por lo tanto, el documento se debería firmar:
- En el momento en que se constituya una sociedad.
- En cada ocasión en la que un nuevo socio entre a formar parte de la sociedad.
Es especialmente relevante en aquellas situaciones en las que un inversor va a aportar capital a una sociedad puesto que a cambio de la inversión suele exigir determinados derechos y obligaciones en relación con los demás socios.
¿Qué eficacia tiene un pacto de socios?
Es importante mencionar que un pacto de socios se basa en el principio de autonomía de la voluntad, según el cual las partes pueden acordar lo que les parezca correcto, siempre que no sea contrario a la ley, la moral y al orden público.
Por otra parte, el efecto de un pacto de socios se limita a quienes lo han firmado. Los presentes en el pacto quedarán obligados entre sí a su cumplimiento e incluso tendrán derecho a tomar determinadas acciones legales en caso de incumplimiento del contrato.
Regulación
Existen una gran cantidad de aspectos que pueden ser objeto de regulación en un pacto de socios. Entre ellas:
- Buen gobierno de la sociedad: Todo el conjunto de normas destinadas a prevenir o dirimir conflictos o situaciones de bloqueo en la toma de decisiones, principalmente en los órganos societarios más relevantes, como la junta de accionistas y el consejo de administración.
- Entrada de socios: La entrada de nuevos socios y, especialmente, la de inversores necesita contar con unos términos y condiciones que se adapten a los objetivos de todos.
- Salida de socios: Todo negocio puede experimentar la salida de un socio, en cuyo caso es recomendable haber pactado previamente las condiciones en las cuales esta circunstancia tenga lugar, tales como el derecho de adquisición preferente.
- Funciones y dedicación de cada socio: Dejar por escrito el tiempo de dedicación personal al proyecto, así como aquellas funciones y tareas a las cuales cada socio se compromete puede evitar serios malentendidos.
- Cláusula de no competencia: Puede darse el caso de que los socios se comprometan a no trabajar o ser socios a su vez de otra empresa que lleve a cabo una actividad económica semejante.
Apartados posibles
- Objeto del pacto de socios.
- Funcionamiento de la Junta General de Socios.
- Funcionamiento del Órgano de Administración.
- Transmisión de participaciones sociales inter vivos e inter mortis.
- Pactos de salida (arrastre, acompañamiento, …)
- Confidencialidad
- No competencia.
- Exclusividad
- Arbitraje
Fuentes externas
Infoautonomos. (2022, June 21). Qué es el pacto de socios y cómo se hace. https://www.infoautonomos.com/tipos-de-sociedades/pacto-de-socios-que-es-y-como-se-hace/
